周亚夫为汉初大将周勃次子，袭父爵为绛侯。起初做河内郡守时，许负曾给他看相，说他三年后为侯，封侯八年为丞相，掌握国家大权，位尊任重，在众臣中将首屈一指，再过九年会饿死。周亚夫笑着说：“我的哥哥已代父为侯，如若他去世，他的儿子理应承袭爵位，我周亚夫怎说得上封侯呢?再说若我已显贵到如你所说的那样，怎么说会饿死呢?你来解释解释!”许负指着他的嘴说：“你嘴边有条竖线，纹理入口，这就是饿死之相。”过了三年，周亚夫的哥哥绛侯周胜之犯了罪，文帝选周勃子孙中有贤德的人为侯，大家都推举周亚夫，于是封周亚夫为条侯，继承绛侯爵位。
汉文帝六年(前158年)，匈奴大举入侵边关，文帝命宗正刘礼为将军，屯军霸上；祝兹侯徐厉为将军，驻军棘门；河内郡守周亚夫为将军，驻守细柳(今陕西咸阳西南)。三军警备，以防匈奴入侵。
文帝亲自去慰劳军队，到了霸上和棘门，军营都可直接驱车而入，将军和他下面的官兵骑马迎进送出。接着去细柳军营，营中将士各个披坚持锐，刀出鞘，弓上弦，拉满弓，持战备状态。文帝的先导驱车门下，不得人。先导说：“天子就要到了!”守卫军门的都尉说：“将军有令：军中只听将军命令，不听天子的诏令。”等了不一会儿，文帝到了，又不得入营。于是文帝派使者手持符节诏告将军：“我要入军营慰劳军队。”周亚夫才传令打开营门。营门的守卫士兵对皇帝随从人员交代说：“将军规定：军营中不准车马奔驰。”于是文帝的车便控着缰绳，慢慢走。到了营中，将军周亚夫手持兵器向文帝拱手说：“身着铠甲的将士不行拜跪礼，请允许我以军礼参见。”天子深受感动，改换了姿态，靠在车前横木上向军队敬礼。派人称谢说：“皇帝郑重的慰劳将军。”劳军仪式结束后，出了营门，群臣都非常惊讶。文帝称赞道：“这才是真正的将军呢!以前过的霸上和棘门的军队，好象小孩子做游戏。那里的将军遭袭击就可成为俘虏。至于周亚夫，敌人能有时机冒犯他吗?”文帝对亚夫赞美了很久。一个多月以后，三支部队撤兵，文帝便任命周亚夫做中尉，负京城的治安。
周亚夫的治军给文帝留下了深刻的印象，文帝临死时嘱咐告诫太子刘启(后来的景帝)说：“国家若有急难，周亚夫真正可以担当带兵的重任。”文帝逝世后，景常即位，任用周亚夫做车骑将军。
景帝三年(前154年)，吴楚等七国叛乱(参见汉平吴、楚七国之乱)。周亚夫以中尉代行太尉的职务，领兵向东进击吴、楚。周亚夫对景帝说：“吴楚勇猛，行动迅捷，我们很难同他们在面对面的作战中取胜。我想让梁国拖住吴兵，再率兵断绝他们的粮道，这样就可以制服吴楚了。”景帝同意了这个战略建议。
太尉周亚夫调集军队在荥阳会合，这时吴国军队攻打梁国，梁国告急，请求援助。周亚夫却领兵向东北急行至昌邑，深沟高垒进行防御。梁国每日都派使者请求援助，周亚夫却坚守营垒不去救助。梁国向景帝上书，景帝派使臣命令太尉救援梁国。周亚夫却不执行，坚壁不出，而派弓高侯韩颓当等人率领轻骑兵断绝吴、楚后方的粮道。吴兵乏粮，饥饿难当，多次挑战，周亚夫终不出击。夜晚，周亚夫军中突然惊乱，互相攻扰，甚至闹到了太尉周亚夫的营帐之下，周亚夫始终高卧不起，过了一会儿，就恢复安定了。后来吴军扬言要奔袭周亚夫军营的东南，而周亚夫却派人戒备西北。不久吴兵果然以其精锐攻打亚夫营西北，不能打下。吴兵受饥忍饿，战斗力极弱，便引军撤退。周亚夫于是派精兵追击，大破吴军(参见下邑之战)。吴王刘濞丢掉他的大部队和几千名精兵逃跑了，躲在江南的丹徒县(今江苏镇江市东南)。汉兵乘胜追击，俘虏了他们，吴军全部投降。悬赏黄金千两捉拿吴王。一个多月以后，东越人斩下了吴王的头前来报功请赏。这次平定吴、楚之乱，历时三个月，可谓神速。这时将帅们才领略到了太尉周亚夫的计划谋略得当。由于这次平乱，梁孝王刘武因亚夫不救梁，与太尉周亚夫有了矛盾。
